港府支持建立SPAC市场 香港能否凭借中国元素胜出?华润娱乐主管

2021-10-22 09:42

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  原标题:港府支持建立SPAC市场 香港能否凭借中国元素胜出? 来源:中国经营网

  本报记者 裴昱 北京报道

  全球的金融和资本市场似乎正在经历一波“去中心化”的趋势。当美国监管部门开始加强对“特殊目的收购公司”(special purpose acquisition company,以下简称“SPAC”)提升监管强度时,市场开始意识到,美国不再是SPAC的唯一去向。

  10月6日,香港特别行政区行政长官林郑月娥在特区立法会发表她任内的第五份施政报告。林郑月娥在施政报告中谈及“经济新动力:融入国家发展大局”时表示,支持香港交易及结算所有限公司(港交所)进一步改善上市机制和在征询市场意见后,在香港设立特殊目的收购公司的上市制度(即SPAC)。

  所谓SPAC,是一种相较于普通IPO而言较为特殊的资本市场运作机制。一位曾参与过美国SPAC发起设立的法律界人士告诉《中国经营报》记者,简单而言,SPAC就是一个只有钱而没有资产的“空壳公司”。“这个空壳公司上市之后,再去收购一个或者几个有成长性、有估值增长潜力的公司,而后与投资者分享回报。”他说。

  另外一家曾为多起国际并购和交易提供法律服务和咨询的律所合伙人则向记者解释,以他个人的理解,SPAC的收购对象,往往是那些还未表现出足够指标特征,能被正常IPO认可,但是又有足够成长潜力的公司,而SPAC,则是介乎于一级市场和二级市场之间,在正常情况下,SPAC“非常考验操盘者的专业性,要真正能识别公司的成长性”。

  美国在相当长的时间内,都是SPAC的重镇,这种情况在2020年时达到巅峰:这一年有248家企业通过SPAC的方式实现上市,相当于这一年美股IPO数量的一半还多,而其募资额也首次超过了传统的IPO。但是,顶峰回转即发生在一瞬间,到2021年,出于各种原因,美国证券监管部门开始提升SPAC的监管强度,这使得这一增长态势迅疾下降。

  但是,市场发现,SPAC可能不只有美国一个去处。9月下旬,香港联交所发布了《有关特殊目的公司的咨询文件》(以下简称“《咨询文件》”)。前述律所合伙人告诉记者,《咨询文件》发布后,他们都在仔细研究,他认为,由于SPAC市场中的“中国元素”很重,因此,香港很可能是SPAC在美国监管收紧之后的一个“新去处”。

  这一点,香港监管部门似乎也有同样的认知。《咨询文件》中开列的数据显示,截至2021年7月13日,有25家总部位于大中华区的SPAC在美国上市,首次公开发售所得款项共计约42亿美元,当中20只的总部设于香港,5只总部设于内地,此外,亦有数家总部不在这些地点的SPAC是以大中华区为业务重心。

  “我们也准备向联交所方面就《咨询文件》反馈一些我们的看法和意见,《咨询文件》实际上就相当于我们公开征求意见程序,我们希望这能为建立一个完善而公正的机制发挥作用,毕竟香港地理上要比美国近得多,又同属大中华文化,香港和内地的经济联系又十分紧密,如果香港能够成为未来SPAC的中心之一,那么对内地企业、资本都是有很大好处的,乐见其成。”前述律所合伙人称。

  他并不否认,如果真的如此,那将会给他带来更多的业务。

  一位供职于“四大”的审计人员向记者解释,美国监管当局提高SPAC的监管强度,主要表现在财务监管方面。例如,SPAC向早期投资者发行的认股权证需被归入负债,而不是股权工具。“这会对财务报表的表现产生很大影响,也会影响正在进行的SPAC交易,主要认股权证的价值问题,算法就不一样了。”她说。

  记者查阅美国证券监管当局的法定资料,这一财务方面“指引”是在4月左右发布的,在发布之后,多只SPAC股票的价格即出现下跌。CNBC SPAC Post Deal指数一度已经“被吃掉”了年初到4月之间的全部涨幅,跌幅最高达到20%以上。

  这种监管态度,让很多“潜在”和“正在”的资本寻求新的可能。那么,一个问题摆在面前,香港的SPAC会比美国门槛低吗?“这是一个好问题,但并不能用简单的门槛高和低来解释。”前述曾参与美国SPAC发起设立的法律界人士向记者表示。

  “美国的SPAC市场对购买SPAC证券资格是没有限制的,散户也可以购买,美国市场有它的一套逻辑,但是,我研究香港的《咨询文件》时,觉得香港的监管投资者保护的意愿和倾向,还是十分明显的。”他告诉记者。

  让他如此认为的,是联交所方面提出建议,在进行SPAC并购交易前,“我们建议仅限专业投资者认购和买卖SPAC证券”。那么,什么是专业投资者?这需要回到联交所的交易监管规则中寻求答案,在联交所的有关监管规定中,所谓专业投资者的标准包括:机构投资者、拥有至少800万港元资产的个人投资者,以及拥有至少4000万港元资产的信托法团等群体。

  而在发起人层面,香港监管部门则做出同样较为严格的建议:SPAC在上市时及在其整个存续期中,都至少要有一名SPAC发起人持续持有证监会发出的第6类或第9类牌照。香港投行人士向记者解释,第6类、第9类牌照,分别对应“就机构融资提供意见”和“提供资产管理”的资格。“这不是太容易拿到,也不是为数特别众多的牌照,所以,基于这一点,我们认为,监管的态度是较为严格的。”她说。

  与此同时,香港监管部门有意建议发起人至少须认购SPAC的10%的证券股权。“这些都在听取各方的意见,市场上也有不同的看法,但是大家都对保护投资者这个大的方向没有异议。”这位香港投行人士表示。

  前述律所合伙人则认为,一方面要看市场各方对于香港的SPAC的规则设计的反馈,另一方面,香港监管部门也要考虑到和内地证券监管的一些制度、框架和基本原则有所对接,尤其是在企业赴境外上市方面的监管规则方面,否则就会存在很多方面的不便。

  此前,中国证监会主席易会满在第60届WFE年会开幕式上致辞时指出,近两年,部分境外市场通过SPAC模式的上市融资活动大幅增加,还出现了直接上市等新型上市方式,这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。

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